SIMMONS FOODS INC v
Апеляційний суд Сполучених Штатів, Восьмий округ.
SIMMONS FOODS, INC., Заявник, проти HILL'S PET NUTRITION, INC., Заявник.
No 01-1375.
Вирішено: 30 жовтня 2001 року
Simmons Foods, Inc., (Сіммонс), корпорація в Арканзасі, що виробляє корм для домашніх тварин з птиці, подала позов до компанії Hill's Pet Nutrition, Inc. (HPN) проти корпорації в Канзасі, яка виробляє та продає продукти для домашніх тварин, за порушення договору та вексельний естопель. Сіммонс стверджував, що HPN порушив останні два роки передбачуваного трирічного контракту на продаж та придбання борошна з птиці. Сіммонс також стверджував, що HPN усно обіцяла довгострокові ділові відносини. Сіммонс прагнув повернути цінність покращення бізнесу, зробленого в залежності від цієї обіцянки. Районний суд 1 виніс коротке рішення на користь HPN за обома позовами. Ми стверджуємо.
Їжа з домашніх птахів є основним інгредієнтом продуктів для домашніх тварин HPN Science Diet® та Diet Diet®. HPN почав купувати м'ясо птиці у Сіммонса в 1986 році; на той час HPN отримував м'ясо птиці від ряду постачальників за короткостроковими (щомісячними або двомісячними) контрактами. До 1988 або 1989 року Сіммонс змінив переробку борошна для домашньої птиці з «звичайного попелу» відповідно до специфікацій HPN і став одним із постійних постачальників HPN. Приблизно в той же час HPN розпочала переговори щодо довгострокових контрактів із меншою кількістю постачальників, одним з яких був Сіммонс. На початку 1990 р. HPN та Сіммонс уклали свій перший довгостроковий письмовий контракт - дворічну угоду.
Першим довгостроковим контрактом був контракт на „вихід”, згідно з яким HPN погодився придбати всю їжу з птиці, вироблену компанією Simmons, у своєму закладі в Саутвест-Сіті, штат Міссурі. Після закінчення терміну дії першого контракту в 1992 році сторони уклали серію однорічних контрактів до 1997 року. Деякі з них були контрактами на вихід, як перший; принаймні один був контрактом "вимог", за яким Сіммонс погодився забезпечити потреби заводу HPN у Лос-Анджелесі.
У 1995 році Сіммонс почав розширювати свою діяльність з виробництва пшеничної муки з низьким вмістом золи. «Зола з низьким вмістом золи» є вищим, дорожчим сортом птиці, ніж «звичайна зола», і вимагає машин, які називаються «класифікаторами», щоб видаляти золу з борошна з птиці під час виробничого процесу. Сіммонс розширив свою діяльність, оскільки HPN потребував їжі з низьким попелом і хотів, щоб Сіммонс виробляв її. Під час цих додаткових інвестицій Сіммонс замислювався просити у HPN довгостроковий контракт, щоб окупити гроші, витрачені на вдосконалення, але вирішив проти цього. Голова Сіммонса, Марк Сіммонс, на запитання, чи вимагав Сіммонс довгострокову угоду про постачання від HPN, відповів: “Я знаю, що ми говорили про плюси та мінуси цього внутрішньо, трохи. Я не думаю, що ми насправді просили їх про довгостроковий контракт, ні ". Додаток. 171. Головний операційний директор Сіммонса, Джин Вудс, визнав, що Сіммонс продовжував переговори про однорічні угоди після проекту розширення:
Q: ․ І ви інвестували у розширення та класифікацію протягом 1995 та 1996 років; правда?
В: Ми витратили на ці статті, так.
З: І коли ви прийшли до переговорів про контракт на 1997 рік, ви ще раз домовились про контракт на один рік; правильно?
Восени 1997 року сторони зустрілися для обговорення контракту 1998 року. Нещодавно HPN найняв нового покупця Ретта Батлера, який приніс із собою нову філософію закупівель. HPN ініціювала програму "Фокус 75", згідно з якою HPN сподівався зменшити витрати на ведення бізнесу на 75 мільйонів доларів за трирічний період. HPN попросила своїх основних постачальників, включаючи Сіммонса, зменшити витрати на поставку для досягнення цієї мети. У листопаді 1997 року, після зустрічей за контрактом, Сіммонс надіслав HPN факс, в якому було зазначено:
Нижче наводяться загальні умови нашої угоди, наскільки ми розуміємо, про придбання їжі з побічних продуктів з птиці у Simmons Foods, в Саутвест-Сіті, штат Мо, на наступні три (3) роки:
1. І Сіммонс, і Хіллз домовились об'єднатись у (sic) зусиллях з метою досягнення щонайменше 3% економії на рік протягом наступних трьох (3) років у виробництві, обробці та використанні їжі з побічних продуктів птиці.
2. Наміри обох сторін - мати продукти, які є більш економічними завдяки економії коштів, і брати участь у цій економії.
3. Заощадження витрат на 1999 та 2000 роки досліджуватимуть представники обох компаній, що працюють разом в організованих “командних зусиллях”. Цю команду слід сформувати якомога швидше і, безумовно, до кінця січня 1998 року.
4. Заощадження 3% витрат за 1998 рік буде виражено кожною компанією, поглинаючи 1,5%. Сіммонс знизить ціни на 1,5% від 3% економії витрат за 1998 рік.
5. Обсяги на 1998 рік становитимуть 36,6 мільйона фунтів їжі з низької золи для птиці для Річмонда та 14 мільйонів фунтів звичайної їжі для птиці з ясена для болінгу (sic) Green. Будь ласка, перешліть копію вашого замовлення на замовлення у зручний для вас спосіб.
Виходячи з вищезазначеної інформації, Сіммонс оцінить 1998 рік із низьким попелом 591,00 дол. США за тонну, а звичайний попіл - 522,00 дол.