Зменшення негативних чистих активів та акціонерного капіталу - м’якший підхід - Лексологія

Починаючи з 1994 року, російське корпоративне законодавство було порівняно суворим у випадках, коли чисті активи компанії ставали негативними:

зменшення

  • якщо чисті активи компанії опускаються нижче її зареєстрованого статутного капіталу, статутний капітал повинен був бути зменшений до рівня фактичних чистих активів,
  • якщо чисті активи компанії опускаються нижче встановленого законодавством мінімального статутного капіталу, компанія повинна була бути ліквідована.

Непослідовність у застосуванні Правил статутного капіталу

Законодавство не передбачало жодної кваліфікації чи обов'язкових процедур, які застосовувались у вищезазначених випадках. Це призвело до суперечливої ​​ситуації: з одного боку, багато компаній з негативними активами вели діяльність, не вживаючи заходів, передбачених законодавством; з іншого боку, певні органи державної влади мали повноваження подавати позов до суду у випадках, коли чисті активи компанії падали нижче статутного капіталу, але не завжди це робили. Нещодавно ситуація була налагоджена завдяки більш агресивному підходу податкових органів до подання позовів про ліквідацію компаній з негативними активами.

Конституційний Суд Росії застосував розумний підхід, стверджуючи, що вищезазначені норми застосовуються, якщо ситуація з чистими активами компанії зберігається протягом тривалого періоду часу і немає розумних сподівань на поліпшення.

Законодавство, змінене відповідно до переважаючої практики

Станом на 31 грудня 2009 року законодавство було змінено, щоб відобразити цей більш обґрунтований підхід щодо російських акціонерних товариств (АТ):

  • Починаючи з другого та кожного наступного фінансового періоду, якщо чисті активи компанії опускаються нижче її статутного капіталу, рада директорів має включити питання чистих активів до порядку денного щорічних загальних зборів акціонерів. Рада повинна містити причини ситуації та рекомендувати спосіб її виправлення. Якщо ситуація зберігатиметься і в наступний фінансовий період, компанія повинна прийняти рішення про зменшення статутного капіталу або ліквідацію компанії.
  • Якщо чисті активи компанії падають більш ніж на 25% нижче її статутного капіталу (і якщо це відбувається протягом фінансового періоду, наступного за періодом, коли чисті активи компанії вперше виявились негативними), компанія повинна опублікувати повідомлення про зменшення її чисті активи.
  • Якщо чисті активи компанії падають нижче встановленого законодавством мінімального статутного капіталу, компанія повинна бути ліквідована.